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四十三年。楚国以左徒黄歇陪侍太子完在秦国为质。秦国置南阳郡。
秦魏楚共同伐燕。
燕惠王薨。子武成王立。
四十四年。赵国的蔺相如伐齐，至平邑。
赵国的田部吏赵奢收租税，平原君家不肯出。赵奢依法严治，杀平原君用事者九人。平原君大怒，将要杀他。赵奢说：”君侯在赵国为贵公子，如今纵容家人不守法，那么法的作用就会削弱。没有了法度，国力就会削弱。国家弱了，诸侯就会加兵于赵。这样就不会有赵国。没有赵国，君侯怎么有此富贵呢？以君侯之贵，如果奉公守法，则可以做到上下齐同，这样，国家就可以强盛，国家强盛了，赵国的社稷才能稳固，社稷稳固了，君侯才能永为贵戚。名重天下。“
平原君以为他有贤才，就向赵王推荐。赵王使他治国赋，国赋大平。百姓富足而府库充实。
四十五年。秦伐赵，围於于。
赵王召廉颇，乐乘问计，说：”可以去救吗？“
两人都说：”道远险狭难救。“问赵奢。赵奢说：”道远险狭，就如两只老鼠在洞穴中相斗，将勇者胜。“
赵王就令赵奢将兵驰救。赵奢领军，才出邯郸三十里就驻扎下来了。下令军中说：”有敢以军事进谏的，斩首。“
秦国的大军驻扎在武安西，鼓噪勒兵，武安城中屋瓦都被震动。军中有一小校大声说应该赶快救武安。赵奢立即将他斩首。坚壁二十八天不行。又重新增加壁垒，秦国的间谍进入赵营，赵奢好酒好菜招待，然后放他出营。间谍回报秦将。秦将大喜说：”离开国都三十里就不走了，而且深壁高垒，於于非赵所有了。“
赵奢既已打发了秦国的间谍，就命令部队卷甲而行，一日一夜急行军，至於于五十里下寨。
军垒成。秦军才发觉。于是尽起大军前来堵截。赵国军士许历请求以军事进谏，赵奢请进。许历说秦人没想到赵军突然而至，将军应该趁初来的锐气，结重阵以待秦军。”
赵奢说：“请说说你的看法。”
许历请受刑。赵奢说：“先前的命令只适合在邯郸执行。”
于是许历又请谏说；“先占据北山者胜。后至者必败。”
赵奢点头同意。就使偏将带万人抢上山头。随后秦兵至，争山头不得。赵奢纵兵击秦军，秦军大败。解於于围而还。赵王封赵奢为马服君。与廉颇同位。以许历为国尉。穰侯向秦王推荐客卿，使他伐齐取刚寿，以增加他的封地陶的面积。
起初，魏国人范雎，从中大夫须贾出使于齐，齐襄王仰慕他的口辩，私下里赐给他金子和牛酒，须贾知道了，以为他一定是因为将魏国的秘密告诉了齐王才会得到赏赐，回国后就告诉了当时的相国魏齐。魏齐大怒。使人鞭击范雎，折肋断齿，范雎装死，于是魏齐使人用破席卷着放进厕所。让那些喝醉了的门客用小便溺他。以便惩戒使后来的人不要乱说话。
范雎对守着他的人说：“你能把我救出去，我一定好好报答你。”
看守的人就请求将厕中的死人扔掉算了。魏齐正在醉中，就随口答道：“好吧。“范雎得以逃出。魏齐醒酒后又后悔，又使人搜求不得。魏国人郑安平，带着范雎逃走藏匿，改名叫张禄。秦国的王稽出使魏国，范雎夜见王稽。王稽悄悄将他装在车上一道归秦。并向秦王推荐。秦王与他相约在离宫相见。范雎假装不知永巷，直入其中。秦王到了，见永巷有人从行的宦者大怒，追赶着他说：”大王来了，还不让开？“范雎假装说：”秦国哪里有大王？只听说有太后和穰侯。秦王隐隐约约的听到了他说的话，就屏退左右，跪着向他请教说：“先生有什么话要指教寡人吗？”
范雎只是唯唯而应，并不发一言。一连三次，范雎都是唯唯不答。
秦王说：“先生难道不愿意指教寡人吗？”
范雎说：“怎么敢呢？臣是羁旅之臣，同大王又没有深交。而我所要说的，都是匡君之事，处在人的骨肉之间，愿效愚忠，但不知大王心里是怎样想的。这就是大王三问而臣不敢答的原因。臣知道今日说了，明日就可能伏诛。但臣还是不敢回避。死是为人所不能免的，假如可以对秦国稍有补益而死，是为臣的最大愿望。只是害怕臣死之后，天下钳口，再没人敢进忠言了。“
秦王跪着说：”先生是什么话。今日寡人得见先生，是天叫先生来帮寡人，以存先王之宗庙。事无大小，上至太后，下至大臣，愿先生直言无讳。不要对寡人存疑。“
范雎拜，秦王对拜。
范雎说：”以秦国之大，士卒之勇，整治诸侯，就如猎狗扑兔，雄鹰捉鸡。但却闭关十五年，不敢出兵山东，是因为穰侯为秦国计谋不忠的缘故，而大王也有失计的地方。“
秦王跪着说：”请问那方面失计？“
但是当时左右多有窃听的人，范雎不敢说以内事，就先说外事，顺便观察一下秦王的打算。因此说：”穰侯越过韩魏而攻齐国的刚寿，就是失计。齐涽王南向攻楚，破军杀将，再辟地千里，但却尺寸土地也没得到。这岂是他不愿得地？是因为形势所迫不能有地。诸侯见齐国疲敝，起兵伐齐，齐国几近灭亡。这是因为由于他伐楚，而使韩魏得了鱼翁之利的缘故。如今大王不如远交而近攻，得寸地是大王的寸地，得尺土是大王的尺土。韩魏对于中国来说，是天下的枢纽之地。大王若想称霸，就一定要占领这个枢纽之地。以威服楚赵。楚强则先威服赵国，赵强则先威服楚国。楚赵皆服，则齐国一定恐惧来服。齐国已服，韩魏就可成虏了。“
秦王说：”很好。“就用他为客卿，参与军事。”
四十六年。秦国的中更胡伤攻赵国的於于，但未能攻克。
四十七年。秦王用范雎之谋，使五大夫绾伐魏，拔怀城。
四十八年。秦悼太子在魏国为质时卒。
四十九年。秦拔魏国的邢丘。范雎日益亲用事。因乘机对秦王说：“臣在山东的时候，只听说齐国有孟尝君，不见人说有齐王。只听说秦国有太后穰侯，不见人说有秦王。能独掌国家大权称为王，掌握杀生大权称为王，今天太后擅行不顾，穰侯出使不报，华阳，泾阳击断不讳，高陵进退不请。四贵横行而想使国家不会倾危，那是不可能的。因为有这四贵在，下边的百姓都以为秦国没有王在。穰侯的使者凭着手中的大权，决制于诸侯。剖符于天下。征敌伐国，谁敢不听？战胜攻取，则利归于穰侯。战败，则结怨于百姓。归祸于社稷。臣又听说，想要使木质结实，就得砍去多余的枝桠。砍去枝桠就会伤及木心。都市大了就会危及国家安全，臣下过于尊崇了，就会显示国主的卑微。淖齿接管齐国，射王股，抽王筋，将其悬于庙梁之上经宿而死。李兑管赵，囚主父于沙丘，百日而饿死。在臣看来，四贵用事，情形和淖齿，李兑之流相仿。三代之所以亡国，是因为将国政交给大臣，自己纵酒游猎。他所托付的人，又是妒贤嫉能的人，他欺下瞒上，以成其私心，不为国家大计着想，而人主却不知觉悟，因此才失去了国家。今天，自有品秩以上的官吏直到朝中大员，下及大王的左右，无不都是相国之人，我见大王独立于朝，从心里为大王感到害怕。万世之后，有秦国者，我怕不是大王的子孙了，”
秦王以为确如他所说，于是废太后，逐穰侯，高陵，华阳，泾阳君于关外。以范雎为丞相。封为应侯。
魏王使须贾去秦国礼聘。应侯换上破旧的衣服前去见他，须贾吃惊的说：“范叔原来没死啊。”见他寒酸，留坐饮食，找出一件新衣给他换上。于是为须贾驾车至相府。说：“我先进去为你向相国通报。”
须贾见他许久不出感到奇怪，就问守门人。守门人说：“府中没有叫范叔的。刚才那位是我们的相国张君。”
须贾知道受骗，只好膝行入内谢罪。应侯坐在那里责让他，并说：‘你所以得不死的原因，是因为你曾经赠袍留饭，还有一点故人之情。“
于是大设供具，招待诸侯宾客。使须贾在堂下角落坐。将喂马的苴豆放在他面前，使他像马一样食用。并使他回去告诉魏王，速斩魏齐头来，不然的话，将要进兵屠大梁。须贾回国后将经过告诉魏齐，魏齐奔赵，藏在平原君家。